如何跟隨“李嘉誠”們,購買英國商業房地產

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如何跟隨“李嘉誠”們,購買英國商業房地產

中倫律師事務所(倫敦分所)

新冠病毒引發的動蕩,給全球經濟增添了沉重的影響。然而追溯歷史,回首2008年,金融海嘯也曾一度引發倫敦房地產市場崩盤。但是在倫敦核心區的主導下,幾年后商業房價反彈,大批國際資金隨之涌入英國商業房產行業。

在過去的幾年里,李嘉誠旗下的長江實業集團(CK Asset Holdings)、中渝置業等諸多機構都趁著脫歐時匯率波動等機會抄底英國。

2016年7月,有“重慶李嘉誠”之稱的中渝置地控制人張松橋以4233.6萬英鎊(約3.64億元人民幣)買下倫敦金融城的Travelodge酒店物業;

2017年春節,又以25億人民幣買下了倫敦著名寫字樓物業One Kingdom Street;

2017年12月,中渝置地將聯手三家香港房地產公司,組團收購倫敦金融城摩天大樓開發項目40 Leadenhall Street,該項目又被稱為Gotham City,并將繼續投資直到項目落成,交易對價為42.5億元;

2020年1月,張松橋斥資2.1億英鎊(約人民幣18億元),在倫敦騎士橋買下了一套超級豪宅,打破了倫敦的房產交易價格紀錄。

“春江水暖鴨先知”,趁著經濟寒潮和英鎊低谷之際,學習成功商業地產投資案例,也不妨被視為一種戰略性的思考方式。

 

一、投資英國商業房產的優勢

簡單來說,投資英國商業房地產有以下優勢:

·?倫敦作為世界金融中心之一,在倫敦核心區的主導下,吸引了海外企業入駐英國,商業房產收益租金穩定;

·?英國房產市場信息透明度高,當中包括各種房產研究、數據及報告,使房產市場消息靈通;

·?英國法律體系完善,可更好保護投資者的利益。很多跨國公司在英國設立歐洲總部,尤其是倫敦的優越地段;

·?英國政策和營商環境都非常歡迎國際投資者投資,加上文化和行業的多元性,吸引不同類型的投資者及企業。

目前英鎊匯率大跌,僅就匯率因素而言,對持外幣的海外買家可能帶來前所未有投資機會,但這一切也視投資者對英國經濟結構的承受度、對政府的信心,以及對倫敦商業房產的長遠預期等因素。

 

二、在英國購買商業地產的主要步驟和流程

在英國購買商業地產一般需經過以下步驟和流程:

1.?交易前期/查詢環節

第一階段:商業目標及資金考慮

商業目標:買方與房產顧問合作,調查市場并尋求合適的商業房產。考慮資金來源,如果需要貸款,那么得確保資金在完成交易時可以到位。

無論是哪一種商業房產,投資者都需要先了解自己的商業需要和目標 (譬如是用于投資或經營、打算與其他投資方組成合資企業(“Joint Venture”)或計劃銀行融資、房產翻新/重建后出售、或長期持有該房產(以租金回報為主),投資者需要通盤考慮這些因素后,再委托房產顧問協助找合適的商業房產。您的投資意向和策略往往會影響日后的獲利模式和物業管理模式等。

資金:如果買方需要貸款融資,融資方式和融資成本是房產交易中的重要考慮因素。投資前需先了解貸款方(譬如銀行)在貸款融資項目上的要求,這可以保障提交的申請符合貸款方所要求的企業結構、房產權結構和稅收安排等。

如果該房產是項目公司所買下的,項目公司將持有該物業的產權,它能作為貸款方在房產資產上的抵押或質押。一般貸款方希望該項目公司沒有其他的債權人,而且會要求項目公司以已發行的股份作抵押。

貸款協議會由貸款方和項目公司簽署,其中條款包括項目公司必須遵守的承諾,譬如如何管理房地產, 收取房產租金要求及項目公司運營上的要求等。

當該物業出租后,貸款方希望掌控房地產租金的收入來源,確保租金收入應用于貸款。一些貸款方要求租金收入轉到指定的銀行賬戶 (“Blocked Account”),及在銀行帳戶授權方面,建立由貸款方為受益人的抵押。

貸款方在提供貸款資金之前,一般會要求提供相關文件,證明該物業符合貸款方的要求, 包括但不限于:房產報告(“Certificate of Title”)、資產估值、保險報告 、建筑調查報告 (“Structural Report”)、董事會決議等。

 

第二階段:報價前對房產進行商業上的考量?–?包括房產價格和市場分析及考察。

第三階段:提交報價及競價競價。

2.?意向書(Heads of Terms)簽訂環節

在完成第一階段的考量及前期查詢后,買賣雙方會進行意向書的簽訂階段。該階段主要包括:

第一階段:意向書簽訂。

買賣雙方就交易結構和主要條款 (包括房產資料,房產權利,價錢,交易時間(交換合同及完成交易)和財務上的安排等)達成共識后,將通知各自的代理律師并簽訂意向書。交易結構是整個交易的核心,也需要在交易初期就開始籌劃。雖然一般情況下意向書不具法律約束力,但是雙方一般會在意向書中確認交易的重要條款,以便減少之后過程中的誤解及節省正式合同談判的時間。交易結構和稅務規劃緊密聯系,稅務規劃的內容比較復雜,限于本文篇幅所限暫不贅述。

 

第二階段:稅務及財務盡職調查-

該類調查用于識別交易潛在風險,如果該物業由項目公司持有,則需進行更為詳盡的稅務及財務盡職調查?。

3.?法務盡職調查環節

第一階段:法務盡職調查

指由買方律師對所購買的物業進行調查,確認賣方有權出售該物業,以及不存在任何限制或缺陷,影響物業的價值或買方對物業的使用。

法務盡職調查主要分為三部分:1.產權文件和租約2. 調查 包括地方政府調查以及項目開發所需的規劃許可、授權和批準的等等,3. 問詢。項目開發所需的許可、授權和批準的審核。

第二階段:審核產權文件和租約

英國從1862 ?年開始對部分地區實行土地登記注冊并于1990年12月1日起在全英國實行土地強制登記注冊制, 其絕大多數物業都已在土地局登記注冊。

如果您所購買的物業已在土地管理局登記注冊,交易開始后,賣方律師會其從土地管理局調取有關產權文件和圖紙,以及其它產權文件中提及的可能影響物業使用的其它文件比如有關物業上所負擔和享有的權益,包括限制性契約、地役權等提交給買方律師。另外,如果存在產權損失補償保險,買方律師還需審查保單以及相關理賠記錄。

如果物業已被出租,則可能存在租賃性產權或租約。買方律師需審查租賃性產權文件、租約條款、租金調整備忘錄、相關許可以及物業管理信息,以確保買方在購買該物業后能夠獲得相對穩定的租金收入。

第三階段:其他相關調查

買方律師需向地方政府及其它機構收集可供公眾查詢的記錄。調查內容包括但不限于:

·?開發商/現有業主是否與當地政府簽訂開發合同,保證在開發物業時履行相應的義務?–?當地政府可能會根據該協議要求買方履行應由現有業主所需承擔的責任, 譬如提高當地公共交通設備;

·?物業是否已取得相應的規劃許可 (“Planning Permission”),以及該規劃許可所附帶的條件是否已滿足?;

·?建筑物是否經過改造,建筑物本身和改造部分是否取得建設許可及符合施工監管的規定?;

·?物業(全部或部分)是否為歷史性或有美學價值的建筑物(“Listed Building”)?–?如沒有許可,不得對該種建筑物進行任何內部或外部改造。檢查該物業有沒有曾經違反相關要求;

·?物業是否位于建筑,歷史古跡或環境保護區(“Conservation Area”)?–?該區域內的任何土地開發均受到嚴格限制。如果沒有許可,不得私自拆除區內建筑物?;

·?物業所占用的土地是否被污染或存在污染風險 (“Environmental Investigations”)?–?如果污染尚未被清理且無法找到責任人,買方在購買物業后可能被要求承擔清理污染的責任?;

·?物業是否位于教堂修復責任區(“Chancel Repair”)內?–?買方在購買物業后可能需要承擔附近教堂修復的責任?;

·?物業周邊的道路是否屬于公共資金維護的道路?;

·?物業內的供水和排廢系統是否與主要供水和污水管路相連?;

·?物業200米內是否存在計劃修建的鐵路、有軌電車、輕軌的中心線?;

·?是否存在針對物業所占用土地的進一步發展規劃?;

 

第四階段:對賣方的問詢

買方律師一般會要求賣方律師填寫商業地產標準問詢表格。該問詢表格涉及的內容比較廣泛,主要包括但不限于:賣方是否曾主張任何資本免稅額;與周邊物業的邊界劃分及邊界維護義務;設計施工合同及擔保;保險;疏散通道和第三方權利義務等。

 

4.?合同交換環節

第一階段:房產買賣合同(“Sale and Purchase Agreement”)的簽署及交換

一般賣方會起草房產買賣合同,買方會作出修改,最后雙方同意定稿合同。合同一般需要雙方律師幾輪的修改才能定稿,。一般合同包括定金要求,完成交易時該房產需要空置的,VAT稅務,建筑許可資料(“Planning Permission”)等各種條款。

合同定稿后由買賣雙方各自簽署一份,并交由其律師,在買賣雙方都愿意對其產生約束力時并同意了交割時間后,雙方會指示其律師對合同進行交換。這時買方一般會支付10%定金,由此雙方正式確立執行交易的義務,雙方受合同條款約束。賣方仍然擁有資產的管理權,但需要依照合同要求,而買方之后確定尾款支付方案和支付方式。

5.交易完成

第一階段:購買完成

在合同約定的交割日買方會付清 合同所載余款,物業所有權正式轉至買方名下,買方由此承擔對物業的權益和責任。如賣方有貸款融資, 完成交易后需要解除按揭。如果該物業由項目公司持有,交易完成后,買方律師需要遞交相關文件給公司注冊處,確認股權轉讓及董事變更等。

第二階段:后交易義務

交易完成后,買方需支付土地印花稅,并向土地處注冊該項物業交易。?有關商業土地房地產印花稅的詳細資料,請參考:https://www.gov.uk/stamp-duty-land-tax/nonresidential-and-mixed-use-rates

三.?結語

海外投資者投資前需要有充分準備,了解和掌握自己的商業需要、融資需求、交易結構框架和時間表,以便避免交易過程中的障礙以及交易后的問題。

整個購買程序中,您的律師需要與您及其他項目團隊顧問在不同專業領域(包括稅務、融資、規劃、資產管理各方面)密切合作,律師將與您溝通以促使交易順利完成。由于英國房地產法律服務有悠久歷史和傳統,服務系統到位,在每個環節律師和其他專業團隊都會為您做出充分的安排和提示。跟隨既定流程,跟隨成功人士的腳步,投資英國商業房地產不是夢。

 

作者Henry Sit。中倫律師事務所倫敦分所房地產律師。聯系方式:[email protected]

 

關于中倫倫敦:

中倫律師事務所是中國領先的綜合性律師事務所,擁有2000余名專業律師,在倫敦、北京、上海、廣州、深圳、香港、東京、紐約、洛杉磯、舊金山等18個城市設有辦公室。中倫倫敦的主要業務領域包括兼并收購、公司法、房地產、爭議解決、?簽證移民及企業海外融資過程中涉及的銀行和金融等領域。

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